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出品：新浪财经上市公司洽商院
作家：IPO再融资组/郑权
12月7日，凌云光发布定增预案，拟募资7.85亿元，用来支付收购JAI100%股权的资金（注：不是刊行股份收购，是用定增募资支付收购资金）。
值得暖热的是，凌云光账面并“不差钱”，最新一个讲演期期末的货币资金超20亿元，且有息欠债金额很少。凌云光之是以有无数现款，主如若其IPO募资22.7亿元超募5.8亿元，在有如斯之多的现款的情况下仍要定增“圈钱”。此外，凌云光还用从股民手中召募而来的无数现款进行答理。
凌云光“不差钱”仍执着于定增令东谈主感到不明，本年4月30日，公司议论用约略体式定增募资不卓绝3亿元用来补充流动资金，但未能成功。这次定增募资用来收购的JAI，2023年营收、净利润大降，可凌云光仍给出了较高的收购溢价，但未见有功绩快活。有投资者质疑，凌云光存在通过“可先现款后定增”、评估法选拔等运作来藏匿审核、功绩快活的可能。
“不差钱”仍要募资 从股民手中召募来无数现款进行答理
尊府露馅，凌云光开垦于2002年，主贸易务包括提供可确立视觉系统、智能视觉装备与中枢视觉器件等高端居品与处分决策。
2022年，凌云光在中金公司的保荐下成功登陆科创板，IPO募资22.7亿元，较预期16.89亿元（wind数据）超募5.8亿元。
2021年末，凌云光账面的货币资金为5.42亿元，2022年年末的数据高达21.22亿元，主如若IPO无数募资所致。界限2024年前三季度末，凌云光账面上的货币资金高达20.05亿元，看似“不差钱”。
此外，凌云光账面上的有息债务（短期借钱、一年内到期的非流动欠债、永恒借钱、交接债券、租借欠债之和）也未几，2024年三季度末的数据为2.81亿元。况且，公司全体欠债率也不高，最近三年防守在20%傍边。
凌云光不仅“不差钱”，还用闲置召募资金，即从股民手中召募的大量资金用来现款答理。界限2024年11月30日，公司实质使用暂时闲置召募资金购买且尚未到期的答理居品金额高达5.3亿元。
其实早在本年上半年，凌云光就议论通过定增募资3亿元用来补充流动资金，不知为何IPO募资22.8亿元超募近6亿元、账面“不差钱”的凌云光为若何此执着于定增？
开端：公司公告
公告露馅，凌云光22.8亿元的IPO募资及募投名堂，屡次进行了变更，包括部分募资用途、实行地点，两个名堂还延期，其中拟参加8亿元的工业东谈主工智能太湖产业基地名堂，完工日历由2024年5月延迟到了2026 年5 月，延迟两年。也即是说，上述募投名堂本应该在本年就达产且产奏效益，但推迟了两年。
界限2024年11月30日，凌云光22亿元的IPO募投名堂齐未产奏效益（或不适用）。非论是从凌云光账面的资金充裕进度及欠债情况，还是公司IPO募投名堂搁置，都不太撑执公司这次定增。
所在营收净利润齐大降仍高溢价并购 巧避审核及功绩快活？
这次定增，凌云光议论用募资收购 JAI 100%股权。尊府露馅， JAI 总部位于丹麦，研发与出产位于日本，其主要从事棱镜相机、工业面阵扫描和线阵扫描相机的瞎想、研发、出产和销售。
凌云光默示，本次收购八成促使公司与JAI在机器视觉的技能、居品、市集、品牌、供应链等方面产生精采的协同效应，进一步强化公司主贸易务竞争力，安谧在机器视觉行业的市集最初地位与自主可控技艺。
然而，并购所在2023财年营收、净利润双降。2023财年， JAI扫尾营收0.34亿欧元，同比下落19.45%；扫尾净利润0.03亿欧元，同比下落32.03%。
对于功绩双降并购所在，凌云光给出了高溢价。在估值基准日2024年3月31日，接管收益法估值，AI A/S 旗下统统工业相机业务关系鼓吹沿途权利价值1.07亿欧元，较账面统统者权利升值0.87亿欧元，升值率431%。接管市集法估值， JAI A/S 旗下统统工业相机业务关系鼓吹沿途权利价值1.04亿欧元，较账面统统者权利升值0.84亿欧元，升值率416%。
事实上，上述两种评估秩序的升值率都较高，估值也差不太多，最终凌云光选拔了市集法估值搁置算作估值论断，即JAI A/S 旗下统统工业相机业务关系鼓吹沿途权利估值为1.04亿欧元，折合东谈主民币7.98亿元。
开端：凌云光公告
对于高达416%的升值率收购的所在，凌云光居然莫得要求往来敌手给出功绩快活（收购公告未见功绩快活条目），这或与选拔的评估秩序洽商。
凭证《上市公司要紧金钱重组经管目的》第三十五条的规章，在要紧金钱重组或刊行股份购买金钱中，同期满独揽列两个条件，往来对方需要作出功绩快活：（1）接管收益现值法、假定开发法等基于往常收益预期的秩序对拟购买金钱进行评估或者估值并算作订价参考依据的；（2）上市公司向控股鼓吹、实质欺压东谈主或者其欺压的关联东谈主购买金钱，或上市公司向控股鼓吹、实质欺压东谈主或者其欺压的关联东谈主除外的特定对象购买金钱且导致欺压权发生变更的。
由于凌云光终中式市集法评估搁置为最终评估搁置，莫得接管收益现值法评估算作最终搁置，加之这次收购接管的是现款收购形式，也不组成要紧金钱重组，故凌云光这次收购不错不彊制往来敌手有功绩快活。即这次收购不错不设功绩快活，也不错诞生功绩快活。
令投资者感到不明的是，凌云光为何要接管先现款收购再刊行股份募资的形式，是否藏匿刊行股份收购金钱的审核及潜在功绩快活？是否通过选拔市集法而不选拔估值接近的收益法来藏匿功绩快活？这些问题都有待公司给出谜底。
并购所在是否属于“硬科技”？
本年9月份公布的《中国证监会对于深切上市公司并购重组市集修订的办法》（下称“并购六条”）指出，撑执科创板、创业板上市公司并购产业链崎岖游金钱，增强“硬科技”“三创四新”属性。
有机构凭证“并购六条”得出论断，科创板收购的所在企业，原则上应满足“硬科技”属性的内在要求。
什么是“硬科技”属性？科创板IPO有一套圭臬，波及研发用度，贸易收入、研发东谈主员数目占比、发明专利等方针。
在凌云光收购公告及这次定增公告中，都莫得败露并购所在JAI的科创属性格况，比如发明专利、研发参加、研发东谈主员数目及占比等情况。
开端：凌云光公告
以JAI2023年的营收情况看，其可能活气足科创板IPO科创属性的要求。一是JAI公司2023年的营收为0.34亿欧元，折合东谈主民币（按照12月10日1 欧元 ≈ 7.6445 东谈主民币计较）约2.6亿元，不及3亿元。二是并购所在JAI2023年的营收是下滑的，是否满足最近三年复合增长率25%的要求不知所以。
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